بعد از مرگ اردشیر دوم اخس پسر اردشیر دوم بر تخت نشست و بعد از به تخت نشستن نام اردشیر سوم را بر روی خود نهاد.این شاه بعد از به تخت نشستن تمام رقیبان خود را کشت تا کسی مدعی سلطنت او نشود.سلطنت اردشیر سوم، تماماً صرف خوابانیدن شورشها، در ممالک تابعه گردید.اردشیر در ابتدا به خاموش کردن شورش های داخلی افتاد.اردشیر نخست به کادوسیان که اقوامی بودند که در شمال شرقی آذربایجان و گیلان اقامت داشتند و و در زمان اردشیر دوم نیز طغیان کرده بودند و اکنون نیز طغیان کرده بودند، لشکر کشید.و شورش آنها را از بین برد.
بعد از آن فریگیه شورش کرد.توضیح آن که اردشیر سوم در سال ۳۵۶ پیش از میلاد، فرمان داد تا ساتراپها، چریکهایی را که در آسیای صغیر به خدمت گرفته بودند، مرخص کنند.اما حاکم فریگیه این کار را نکرد و با کمک آتنی ها شورش کرد که با تهدید های اردشیر آتنی ها ترسیدند و کنار کشیدند و حاکم فریگیه به مقدونیه پناه برد و اینگونه شورش آنجا نیز خوابید. بعد با لشکری به طرف سوریه و برای خاموش کردن شورش شهر صیدا که بخاطر شورش آنها قبرس و دیگر شهرهای فینیقی نیز با صیدآئیها همدست شدهاند و مصریها هم بشورشیان کمک میکنند، مصمم شد خود با سپاهی مکمل بهطرف سوریه حرکت کند.لشکر ایرانی بعد از محاصره شهر آنجا را گرفت و اهالی شهر دست به خودکشی زدند و خانه و شهرشان را همراه با خودشان به آتش زدند.بعد از آن جزیره قبرس هم تسلیم شد.بعد ازاین ماجرای دیگر شهرهای فینیقیه (لبنان کنونی) سر تسلیم فرود آوردند یا مغلوب شدند.بعد از آن اردشیر برای پس گرفتن مصر به طرف مصر حرکت کرد در این زمان پادشاه مصری فرعونی به نام نکتانبوس بود که اردشیر با کمک منتور سردار یونانی مصر را گرفت.اردشیر در تنبیه شورشیان مصر که چندین بار طغیان کرده بودند و در طی این نیم قرن اخیر نیز همه جا با مخالفان ایران همکاری کرده بودند، خشونت زیادی نشان داد.در بین یونانی هایی که در سپاه اردشیر بودند، سردار کاردانی بنام منتور بود که در فتح مصر هم به اردشیر کمکهای شایانی کردو پس از آن، اردشیر او را بر تمام ایالات یونانی آسیای صغیر والی کرد. منتور چون شاه او را مأمور کرده بود تا یاغیان را قلع و قمع کند، بقصد هرمیاس جبار آتارنئوس (شهری باستانی در قسمت شمال غربی ترکیه امروزی) و دوست و پدر خواندهٔ ارسطو که ظاهراً با فیلیپ مقدونی هم ارتباط داشت، حرکت کرد و به هرمیاس پیغام داد، که میخواهد میانجیگری کرده، بخشش شاه را در برابر او درخواست کند. هرمیاس بملاقات او رفت و به امر مِنتور گرفتار شد.پس از آن منتور حلقه (مٌهر) او را بدست آورد و نامههائی بشهرهای تابع نوشت، که هرمیاس، بوساطت منتور با شاه صلح کرده و این نامهها را به مهر او رسانیده، و برای شهرها و دژهای فرستاد. اهالی شهرها این نامهها را درست دانستند و چون از جنگ خسته شده بودند، با شادی صلح را پذیرفته، تسلیم گردیدند. هنگامیکه شاه شنید که مِنتور بیخونریزی همهٔ این شهر را مسخر کرده، بسیار مشعوف شد. مِنتور در مدت کمی دشمنان دیگر شاه را از پا درآورد و آرامش کامل در آسیای صغیر برپا کرد.مقارن همین زمان فلیپ مقدونی پدر اسکندر مقدونی هم توانسته بود یونان را به نظم و ثباتی برساند و درصدد لشکر کشی به آسیا بر آمده بود.اردشیر سوم خطر لشکر کشی او را دریافته بود.آتنی ها در این زمان درصدد اتحاد با اردشیر برای جلوگیری از تحریکات فیلیپ برآمدند اما سرا اردشیر به دست باگواس خواجه وزیرش کشته شد و به گفته مورخین او مصری بوده و به دلیل خشونت های زیادی که اردشیر در مصر انجام داده بود او را به قتل رساند.با قتل اردشیرایران نتوانست به درخواست آتنی ها جواب مساعد فوری بدهد.سلطنت اردشیربار دیگر به ممالک غربی ایران تسکین بخشید و پس ازداریوش بزرگ اردشیر سوم یگانه شاهی بود که از قشون کشیهای بزرگ با پیروزی بیرون آمد و فوت او در این موقع حساس تاریخی، برای ایران فقدانی بزرگ بشمار می رفت و اگر می ماند از بزرگ شدن مقدونی جلوگیری میکرد.بعد از فوت او پسرش ارشک به تخت نشست.فیلیپ مقدونی پدر اسکندر مقدونی در سال ۳۳۶ پیش از میلاد، تدارکات جنگ را برای حمله به ایران کامل کرده بود ولی هنگام ورود به تأتر، شخصی، قمهای در تن او فرو کرد و فیلیپ در اثر آن درگذشت. با قتل ناگهانی او، لشکر کشی مقدونیه به آسیا متوقف شد.